2014年05月21日

星湖科技:安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有

  本独立财务顾问核查意见按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具,以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。

  本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  拟以发行股份和支付现金相结合的方式向张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等14名自然人(以下简称“交易对方”)购买其合计持有的四川久凌制药科技有限公司(以下简称“久凌制药”)100%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。

  根据上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求,本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及各方

  一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

  目前,星湖科技主要从事食品添加剂、化学原料药、医药中间体、饲料添加剂的研发、生产和销售,其业务主要可分为:食品及饲料添加剂业务和原料药及中间体业务两大业务板块。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(证监会公告 2012 第[31]号)(以下简称“证监会行业分类”),上市公司两类业务分别属于食品制造业(C14)和医药制造业(C27),属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业。

  本次交易的标的公司久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业。根据证监会行业分类,久凌制药所属行业为“化学原料和化学制品制造业”(C26),属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

  本次交易前60个月内,上市公司的控股股东为广新集团,实际控制人为广东省人民政府,未发生过变化。本次交易后,上市公司的控股股东仍为广新集团,实际控制人仍为广东省人民政府。因此,本次交易未导致上市公司控制权发生变化,不构成重组上市。

  本次交易中,上市公司拟向交易对方以以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的久凌制药 100%股权。同时,上市公司拟通过询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 16790.00万元。